合众新能源“易主”折射新建纯电动车项目投资管理难题

　　在发改委核准了15个新建纯电动乘用车项目，又暂时停止了这类项目的核准之后，出现了第一例已核准项目发生实际控制人变更的案例，给这个新领域的项目投资管理带来了新话题。

　　12月20日，多家媒体报道称，浙江合众新能源汽车有限公司（以下简称“合众新能源”）的实际控制人变更，华夏幸福董事长王文学实际控制的拉萨知行创新科技有限公司出资33387.7万元收购合众新能源53.3526%股份，已成为合众新能源的最大股东。

　　企业信用信息公示系统显示，10月31日，合众新能源注册资本由42191.67万元增至62579.37万元，法定代表人由方运舟变更为王文学。

　　2017年4月19日，国家发改委发布《关于浙江合众新能源汽车有限公司年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》时，公开信息显示，合众新能源的控股股东为桐乡众合新能源汽车产业投资合伙企业（以下简称“桐乡众合”）。此次变更后，其所占股比降为16.4591%。

　　在发改委暂停核准新的纯电动乘用车建设项目，并且有消息说一些虽已获批、但是经过一段时间运行暴露出比较严重的问题的项目可能会被清理的情况下，合众新能源实际控制人变更的情形，在新能源汽车行业中引人侧目，耐人寻味。

　　转让股份意图何在？

　　中国政府坚定支持新能源汽车产业发展，先后通过财政补贴、免征税费、放宽准入、积分制度等多种政策手段激励和扶持这一产业健康发展。发改委《新建纯电动乘用车企业管理规定》颁布之初，汽车行业内外人士群情奋勇、攘臂前行、殚精竭虑、孜孜以求，无不以获得发改委一纸核准文件为荣。合众新能源于2017年3月获得发改委第13张“牌照”，至今尚不足九个月时间。

　　转让股份是为了融资吗？按照《新建纯电动乘用车企业管理规定》的条款，新建企业的投资主体应该“具备与项目投资相适应的自有资金规模和融资能力”，否则项目无法获得核准。很难想象向发改委专家组保证了自有资金规模和融资能力的合众新能源在获核准九个月时间就陷入了资金困境。

　　何况，出让企业实际控制权的决策对于真正的创业者而言，绝大多数情况下是万般无奈之举，也不乏部分创业者宁为玉碎不为瓦全的案例。就算合众新能源遇到了一些资金困难，何至于一上来就以出让企业控制权换取为数仅3.3亿元左右，并且对于建设和制造新能源整车杯水车薪的菲薄资金？这笔交易是否意味着合众新能源原先对发改委的承诺并不实在？

　　是否涉嫌生产资质的溢价“壳交易”？

　　更深刻，也更令人不安的联想则在于：这笔交易过于“简洁明快”。股权交易无论对买方还是卖方而言，都是重大经营决策，本应经过长期博弈和谈判。但这笔交易若非在资质申请之初甚至之前即有“伏笔”，则从实际起意到寻找潜在交易对手再到交割，其间时间不会超过九个月，双方简直可称“一拍即合”。原控制人干净利落地出让了绝对控股权，3.3亿现金落袋为安。

　　传统能源汽车市场快速增长的年代，整车生产资质特别是乘用车生产资质是“抢手”资源，动辄十数亿元的生产资质“壳交易”屡见不鲜，也是政府对生产资质准入管理模式饱受舆论诟病的焦点。

　　随着传统能源汽车市场渐趋饱和，其生产资质的价码趋降但仍可观；同时新能源汽车异军突起，虽然短期盈利难期，但因受资本热捧，因此生产资质“壳资源”的价值步步高升。在发改委核准新建纯电动乘用车项目之初，就有舆论担忧获取资质者并不投身研发和生产，而仅仅转让资质就可获得不菲溢价。

　　特别是在合众新能源股权转让案例中，新任实际控制人华夏幸福并无任何汽车产业业务经验，而以开发产业地产知名。在华夏幸福的业务模式中，产业项目更多扮演前台角色，而拿地才是幕后主要意图所在。这样的一笔交易将导致合众新能源项目今后更多起到商业华丽包装作用，但恐将丧失实业经营意义。

　　一旦再通过工信部准入许可，合众新能源的新能源车产品只要能够下线，是否获得市场欢迎，能否盈利已不重要，在此期间华夏幸福以“合众新能源车”为名招徕的地产开发项目包装已经足以成功规划和运营多个“新能源汽车小镇”并在地产项目的获利中“失之东隅、收之桑榆”。

　　此项目是否涉嫌生产资质的溢价“壳交易”，也有待发改委相关负责人做出判断。

　　是否需要重新核准？

　　国家发改委今年4月19日公布的《关于浙江合众新能源汽车有限公司年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》中称，如需对本项目核准文件所规定的有关内容进行调整，请按照《企业投资项目核准和备案管理办法》的有关规定，及时以书面形式向发改委提出调整申请，发改委将根据项目具体情况，出具书面确认意见或者重新办理核准手续。

　　为求得当事人解释，EV君特地向合众新能源创始人方运舟了解情况。他解释说，这个项目的投资和建设主体都是合众新能源，不是哪个股东方，所以不属于投资主体变更。

　　方运舟还表示，拉萨知行创新科技有限公司只是出资金，所有的工作都是以前的团队在做，并且合众新能源还找了很多精英加盟。

　　但当EV君电话咨询科技部863计划电动汽车重大科技专项一位专家时，该专家却认为：合众新能源的控股股东变更，至少说明这个项目的资金准备是有问题的。该专家还认为：判定项目投资主体实际控制人变更的性质，其中有一个因素比较重要，就是看控股权转让是否有高额的获利。

　　而另外一位长期负责发改委项目管理的资深专家也在电话中告诉EV君：合众新能源大股东和实际控制人变更或涉及项目投资主体变更——当然这需要发改委做出最终的权威解释——这个项目可能需要重新核准。

　　2017年4月8日起施行的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十七条规定：取得项目核准文件的项目，有下列情形之一的，项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出变更申请。

　　（一）建设地点发生变更的；（二）投资规模、建设规模、建设内容发生较大变化的；（三）项目变更可能对经济、社会、环境等产生重大不利影响的；（四）需要对项目核准文件所规定的内容进行调整的其他重大情形。

　　一位熟悉中国政府项目管理程序和政策思路的行业专家指出，第四小点中所谓的“其他重大情形”提法，足以涵盖“企业实际控制人变更”。

　　另外，发改委核准的只是投资项目，合众新能源迄今并未通过工信部的企业生产条件审查和产品准入审查，因此合众新能源还不能被定义为已经获得完整的纯电动乘用车生产资质。

　　据EV君了解：今后工信部在进行企业生产条件审查和产品准入审查时，将更加审慎地与发改委核准投资项目时所掌握的信息和做出的判断进行对照和参考。在获取工信部“资质”之前贸然变更实际控制人，对合众新能源究竟是福是祸，尚属难言。

　　合众新能源—华夏幸福模式是否会被其他企业效仿？

　　如本文开头所述，合众新能源实际控制人变更这一案例是在发改委核准了15个新建纯电动乘用车项目，又暂时停止了这类项目的核准之后，出现的第一例已核准项目发生重要变更的案例，给这个新领域的项目投资管理带来了新话题。而业界毫无疑问将高度关注此案例是否会引发一连串的效仿。

　　一种意见认为，该模式被纷纷效仿的可能性不大，因为项目投资主体的实际控制人变更，必将导致已获批的项目重新核准。而在实际控制人变动情况下能否通过核准，风险很大。其他企业不会在情况不明朗时铤而走险。

　　另一种意见的担心也不无道理：由于从发改委现行规定中并没有找到制约此类行为的规定，而新能源车未来发展趋势又已获得越来越多的认可和资金追捧，因此即使在发改委已经核准的十五家新建纯电动乘用车企业牌照中，不排除将有其他的牌照掌握者仿效这一案例，获取资质“壳资源”溢价，以求在短期内获利。

　　不过，方运舟对EV君说，目前媒体的报道都存在误读，合众新能源接下来会召开发布会加以说明。EV君希望该公司能够尽快打消外界的疑虑。

　　EV君认为，发改委和工信部的本意是通过放宽准入条件，在新能源车市场实现“鲶鱼效应”，但在合众新能源—华夏幸福案例中，实际控制人变成了一家毫无汽车产业经验的地产运营商，这很难不让旁观者产生“壳交易”、利用政策灰色区域谋利的联想。这种合并犹如将鲶鱼的头嫁接到龙虾的身上。是否仍能搅活新能源车产业这潭深水，就不问可知了。

　　不过，话说回来，“吹皱一池春水，干卿底事？”